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交易规则

浏览: 日期:2006-07-01

湖北省产权交易中心荆门分中心
产 权 交 易 规 则
 
第一章   总    则
第一条  为规范产权交易行为,维护交易双方合法权益,保障产权交易依法、有序进行,推动资产合理流动和优化配置,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《湖北省产权交易规则》及有关法律、法规,结合本中心实际,特制定本规则。
第二条  本规则所称产权交易,是指产权转让主体通过产权交易市场实现其出资人所有权及相关财产权利的买卖、交换、兼并等交易行为。包括:
(一)企业产权整体或部分交易;
(二)公司制企业中的股权交易;
(三)与出资人所有权相关的财产权交易;
(四)法律、法规规定的其他企业产权交易。
第三条  湖北省产权交易中心荆门分中心是直接服务于产权交易的中介机构,其主要职责是:
(一)接受企业产权所有者和投资者的委托,发布企业产权买卖信息;
(二)为客户代找买方或卖方,代寻合作伙伴;
(三)代为客户办理企业部分或整体产权的交易,代办企业固定资产、商标权、专业技术等有形和无形产权的交易;
(四)为参与产权交易的企业代请国家认可的资产评估部门进行评估、代为资产过户等手续,代理产权拍卖;
(五)代理企业承包、租赁的招标和投标,代办各种招商活动;
(六)接受国有资产管理部门的委托,代理国有企业产权的拍卖、租赁及其他方式的产权转让;
(七)接受市政府委托,对市属行政事业单位、国有投资企业产权交易的合法性和规范性进行鉴证;
(八)其它法律、法规、政策所允许的各种形式的产权交易。
第四条  产权交易应遵循下列原则:
(一)遵守有关法律、法规和政策;
(二)有利于盘活企业存量资产,调整产业结构,有利于优化配置国有资产,提高国有资产营运效率;
(三)有利于国有资产保值增值,防止国有资产流失,保障国家及其他所有者的合法权益;
(四)自愿平等、等价有偿、诚实信用、公开、公平、公正;
(五)产权交易不受地区、行业、隶属关系、所有制性
质的限制。
 
第二章   交 易 主 体
第五条  产权交易的主体是指参加产权交易的转让方和受让方。
第六条  产权交易的转让方是指对被交易的产权标的物享有所有权或依法享有处置权的法人、其他组织或自然人。
第七条  产权交易的受让方是有民事权利能力和完全民事行为能力、能够独立承担民事责任愿意受让被交易产权标的物并支付等价价款的法人、其他组织或自然人。
个人作为企业产权交易的受让方,应当符合有关私人办企业的规定。
外商作为企业产权交易的受让方,应当符合国家有关外商投资企业的法律法规的规定。
 
第三章   交 易 客 体
第八条  产权交易的客体,即产权交易的标的物,包括:
(一)行政事业单位的国有产权转让;
(二)非公司制企业的产权转让(含有偿兼并、破产企业、资产变现、企业改组改制和产业结构调整中涉及的产权交易行为;
(三)公司制企业的股权转让;
(四)科技项目产权的有偿转让;
(五)无形资产的转让;
(六)国家和省、市政府规定的其它产权交易等。
 
第四章   交 易 方 式
第九条  产权交易一般采取以下方式:
(一)拍卖。是指转让产权有多名受让意向者,转让标
的物比较简单,在价格成为竞争唯一指标的情况下,以公开竞价的方式,由出价最高者得的交易方式。采取拍卖方式转让企业国有产权,应按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定,由拍卖中介机构组织实施;
(二)招标转让。是指转让产权有多名受让意向者参与投标,转让标的物相对复杂,以公开竞争的形式,由评标委员会评出的最优投标者成交的交易方式。采取招标投标方式转让国有产权的,应按照《中华人民共和国招标投标法》及有关规定,结合产权招标投标的特点,由招标投标代理机构组织实施;
(三)协议转让。是指转让产权只有一名受让意向者,按照有关规定经国资监管机构批准以协议成交的交易方式;
(四)其他方式。是指国家法律、行政法规规定的其他方式。
第十条  在产权交易机构进行的产权交易实行委托代理制。委托代理制是指经纪机构(以下简称“受托方”)接受产权交易主体的委托,实施产权交易经纪活动的行为。
第十一条  企业产权交易,委托方应与受托方签订《委托代理协议》,委托转让或受让企业产权。
 
第五章   交 易 程 序
第十二条  产权交易程序依次分为接待咨询、项目受理、审核资料、信息发布、受让登记、函告通知、确定交易方式、签订交易合同、价款到位、出具鉴证书、交纳佣金、领取鉴证书、变更登记等。
第十三条  项目受理与审核资料
一、转让方向本中心提出申请时,须提交以下材料,并保证对材料的真实性、合法性负责:
(一)产(股)权的转让申请;
(二)各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部(委)等产权转让批准机构同意产权转让的批复;
(三)转让方和转让标的企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、法人身份证及经办人身份证等复印件;
(四)转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表;
(五)转让标的企业职工代表大会或工会的决议(适用于非公司制企业产权转让)、股东会决议或董事会决议(适用于股份制企业股权转让,同时提交公司章程复印件);
(六)转让标的企业资产评估报告,资产评估项目核准
表或国有资产评估项目备案表;
(七)转让企业标的审计报告;
(八)律师事务所出具的法律意见书;
(九)对转让标的的情况书面介绍及有无资产质押抵押的情况说明;
(十)产权转让方案和职工安置方案;
(十一)劳动部门关于职工安置方案的批复;
(十二)其它必要的证明材料。
涉及到管理层收购应该注意的问题:
1、国有产权转让方案的制定以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行,管理层不得参与,并向产权交易机构提交书面承诺函;
2、提交管理层的任命书;
3、提供其受让资金来源的相关证明。
二、本环节内部具体业务操作流程:
(一)经办人接待客户来访,解答有关产权交易政策、
法律及流程的咨询问题;
(二)针对纯粹的进场项目时,除负责解答流程问题外,还应发放产权交易表格和《产权交易指南清单》,为项目进场做好准备工作;
(三)《产权交易指南清单》是根据《企业国有产权转让管理暂行办法》精神,要求前来办理企业国有产权转让业务时所必须提供的资料;
(四)经办人可以根据标的分类表格,通过将拟受理的项目通过电话告之省中心,省中心按其标的性质决定受理方式后,书面答复分中心;
(五)由经办人辅导转让方填写《产权出让申请表》,《产权出让申请表》分为股权和物权两种,主要是针对不同的项目内容而备;
(六)经办人应严格根据《企业国有产权转让管理暂行办法》及其补充通知的内容进行认真审查。
第十四条  信息发布
一、挂牌时间:产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日;
二、发布渠道:通过产权交易中心网站、电子显示屏及指定的各类媒体(报刊、电视等)对外披露产权交易信息;
三、本环节业务具体操作流程:
(一)经办人根据转让方提供的材料,严格按照《企业
国有产权转让管理暂行办法》的要求编写报纸和网站上的信息公告;
(二)对于需要推荐的重点项目,商请省产权交易中心与全国产权交易机构联系,在其各地的产权交易机构网站上同时发布项目信息。
第十五条  受让登记
一、公告期间,受让方向产权交易中心提交以下文件:
(一)企业法人:填写《企业产权受让申请表》,并提交企业营业执照、机构代码证、税务登记证、法人代表身份证、企业近期经审计过的财务会计报表、企业简介等复印件,资信证明、股东会关于收购的决议、公司章程等;如需授权办理的需提交授权委托书和受托人身份证明;
(二)社团法人:填写《企业产权受让申请表》,并提
交社团法人登记证、负责人身份证;如需授权办理的需提交
授权委托书和受托人身份证明;
(三)自然人:填写《企业产权受让申请表》,并提交自然人身份证复印件及银行存款证明;如需授权办理的需提交授权委托书和受托人身份证明。
二、本环节具体业务操作流程
(一)在公告期内经办人负责接待意向受让方和社会各界的咨询;
(二)经办人做好意向受让方的登记管理工作,并将意
向受让方的登记、资格审查等资料与其他产权交易基础资料一同作为产权交易档案妥善保管;
(三)财务人员收取意向受让人10%受让保证金;
(四)公告期结束,经办人函告于企业,反馈受让登记的情况;
(五)转让方根据交易中心的函告,结合受让条件,可聘请会计事务所注册会计师、执业律师等专业人士组成考察小组,对已作受让登记的意向受让方进行资格审查。
第十六条  函告反馈及确定产权交易方式
公告期满后,根据征集到的受让方的多少来选择交易方式。
一、公告期满,只产生一个受让方的,采取协议转让方式;
二、产生两个以上受让方的,采取拍卖或招投标方式。
交易中心与转让方商定交易方式,并委托相关中介机构依法组织拍卖或招投标活动。
第十七条  组织交易活动及签订合同
一、产权交易合同的主要内容:
(一)转让与受让双方的名称与住所;
(二)转让标的企业国有产权的基本情况;
(三)转让标的企业涉及的职工安置方案;
(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;
(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;
(六)产权交割事项;
(七)转让涉及的有关税费负担;
(八)合同争议的解决方式;
(九)合同各方的违约责任;
(十)合同变更和解除的条件;
(十一)转让和受让双方认为需要约定的其他条款。
二、本环节业务具体操作流程
(一)无论采取何种交易方式,通知最后确定的受让方,与转让方准备签订《产权交易合同》,经本中心审查核定生效;
(二)产生最终受让方并签订《产权交易合同》后,将该项目摘牌。
第十八条  价款结算及出具鉴证书
一、受让方应按《产权转让合同》中约定的付款方式支付产权交易价款,并将其汇入中心结算专户。如最终受让方属于管理层,价款应来源于管理层本人银行账户;
二、交易款到账后,3个工作日内出具《产权交易鉴证书》;
三、有下列情况之一的,本中心有权拒绝出具《产权交易鉴证书》:
(一)转让价格低于评估结果的90%,而未获得相关产权转让批准机构同意的;
(二)企业国有产权转让方案与批准文件不一致,又未按照规定程序重新报批的;
(三)提交材料不符合国家有关规定、本产权交易中心要求的。
四、本环节内部具体业务操作流程
(一)产权交割完毕后,在签发《产权交易鉴证书》前,由经办人填写《产权转让价款支付暨产权交易费用缴款通知单》,经领导签字同意后,通知有关业务部按照合同约定支付交易价款及收费,同时要求出让方开具交易价款收据;
(二)经办人填写鉴证审批表,交部门经理审核签字,部门经理报公司领导审批签字后方可出具《产权交易鉴证书》;
(三)《产权交易鉴证书》一式七份。其封面编号由地区字母+年月+第几号共同组成,后面的1—7数字符号表示每份鉴证书对应哪个部门;
1、1—转让方;
2、2—受让方;
3、3—国资部门;
4、4—工商部门;
5、5—房产、土地部门;
6、6—分中心;
7、7—省中心。
(四)准备鉴证资料的归档工作;
(五)本中心信息员将项目按有关规定,作好统计汇总工作,每季度报省中心一次。
 
第六章   产权交易纠纷处理
第十九条  经产权交易中心审查核准及鉴证后生效的产权转让合同及协议书,具有法律效力,交易双方均不得违背或拒不执行,若有违反则违约方承担一切法律责任。
第二十条  有下列情形之一的,转让程序应当中止:
(一)转让期间第三方对转让方的产权提出争议,且提供证明材料的;
(二)转让产权标的在法律事项中有争议的;
(三)因不可抗力或意外事故,致使转让暂不能进行的;
(四)企业国有产权整体出让时,企业职工和退休人员未作妥善安置的;
(五)经本中心确认,依法应当中止转让情形的。
第二十一条  出现下列情形之一的,转让应当终止:
(一)人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认转让方对其委托转让的标的无处分权而发出终止转让书面通知的;
(二)产权实物灭失的;
(三)出现其它依法应当终止转让情形的;
第二十二条  有下列情形之一的,转让无效:
(一)违反国家法律、法规及有关规定的;
(二)转让方或受让方不具备转受让资格的;
(三)转让双方恶意串通故意压低底价的;
(四)未经审批擅自转让的。
第二十三条  交易双方在合同或协议履行过程中发生
纠纷,可由产权交易中心进行调解,调解不成的可依据产权
交易合同中的仲裁条款或仲裁协议,提请仲裁机关仲裁。双方未约定仲裁条款或仲裁协议的,可向人民法院提起诉讼。
 
第七章   附   则
第二十四条  本规则报湖北省产权交易中心及荆门市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
第二十五条  本规则解释权属湖北省产权交易中心荆门分中心。
第二十六条  本规则自2006年7月1日起试行。
 
 
二00六年七月一日